ヤフーとアスクルの対立、株主総会で起きた「LOHACO」巡る激しい“舌戦” | 通販新聞ダイジェスト | ネットショップ担当者フォーラム

ネットショップ担当者フォーラム - 2019年8月21日(水) 09:00
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運営する通販サイト「LOHACO(ロハコ)」の運営や業績への責任論などを巡って資本提携の解消を要求するなど筆頭株主であるヤフーらとの対立が続いているアスクルは8月2日、都内で定時株主総会を開催し、ヤフーおよび同社に同調するプラスら大株主の事前の岩田社長再任に反対する議決権行使などで岩田氏はアスクルの代表取締役社長を退任した。株主総会では社長再任を含む取締役選任議案の決議を前に一般株主からの質疑に応じる形で岩田氏とアスクルの社外取締役として出席していたヤフー常務の小澤隆生氏が一連の問題に対して“舌戦”を繰り広げるなど改めて両社の間の深い溝が鮮明となった。

ヤフー小澤常務と元アスクル岩田社長が舌戦

「本件を契機にして親子上場を許容している日本の資本市場において上場子会社におけるガバナンスのあり方、独立社外取締役が果たすべき役割の議論が深まり、正しいガバナンス遵守の社会が一日も早く訪れることを期待している」と議長を務める岩田氏による正規のプロセスを踏まずに社長退任を迫ったとし、また、中立的な立場から会社と支配株主との間の利益相反の監督などを担う3人の独立取締役の再任に反対する議決権行使を同総会前に事前に行ったヤフーら大株主への皮肉ともいえる言葉からスタートしたアスクルの第56回定時株主総会は前期の業績報告となる前半までは淡々と進行。“動き”が出たのは取締役選任議案など各決議事項の説明が終了し、株主からの質問を受け始めてからだ。

「岩田社長を含む4名の取締役が筆頭株主(ヤフー)と第2位株主(プラス)の事前の議決権行使で再任を否決されているわけだが、その真意を聞きたい」とある株主からの質問を機に岩田氏と小澤氏の舌戦がスタート。

まず、アスクルの取締役として出席していたヤフーの小澤常務が「皆様(一般株主)と同様、ヤフーもアスクルの株主。株主価値の向上のために業績があがり、株価があがるということを期待している立場だ。昨今の業績や株価の低迷に対して、今回は再任をしないと反対させて頂いた。少数株主の皆様同様、株価、業績が上がることを期待しての行動だ」と回答。

これに対し、岩田氏は「ロハコ事業は12年にヤフーと一緒に新たな事業をやろうと業務資本提携を結んで、両社一体となって成功させるために力を合わせてやってきた。その後はヤフーと毎月、議論しながら共同で運営してきた。共同事業でやってきて、昨年12月の取締役会でヤフーの皆様の含めロハコの新しい方向性も決め、それを実行し始めた最中なので大変、残念」とした。

アスクル株主総会 ヤフー、プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を含めた決議内容について
ヤフー、プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を含めた決議内容について(画像はアスクルが公表した資料を編集部がキャプチャし追加)
アスクル株主総会 ヤフー、プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を含めた決議内容について
ヤフー、プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を除いた賛成・反対の意思表示に係る議決権数と賛成割合(画像はアスクルが公表した資料を編集部がキャプチャし追加)

次に「新しい体制となった場合にどのような施策を持ってロハコの業績を回復させていくのか」という質問に対して、小澤氏は「ヤフーとして何か(ロハコの業績回復のための)プランがあり、それを押し付けるということこそ、アスクルの独立性を犯すもの(現経営陣が進める)ロハコのリバイバルプランに関して特に異存があるわけでない。問題はその執行だ。この経営陣でちゃんとやれるのかどうかというものがまさに問われている。あらゆるリスクに対応しながら、しっかりと執行していくべきで、また何かを起きてしまったら、それに適切な処理をして掲げた数字(の達成)を実行していくべき。やり遂げることができる執行体制とはどういうものなのかを選んでいく」と回答。

それに対し岩田氏は「(ヤフーには現在のロハコのプランの)代替プランがあるわけではなく、再任をしないとした4人を除いて執行体制もこれまでと全く変わらないという状況で、これでどう(成果が)上がるのかしっかり見ていきたい」とした。

「(既定のプロセスを踏んで選定した役員候補に対して)ヤフーとプラスが事前に反対の議決権を行使する行為はコーポレートガバナンス上、問題ではないか」との質問には「議決権の行使自体は正当な行為でコーポレートガバナンスの議論とはまったく切り離されたもの。一方で私どもが今回、議決権を行使することによってコーポレートガバナンスがおかしくなってしまうのではないかという疑念を持たれるのはもっともだ。我々も苦渋の選択で、こういった非常時を一刻も早く正しい形に回復させなればならない。アスクルの企業価値の最大化のために今はやむにやまれずやっている」と小澤氏は回答。

この回答を受け再度、「岩田社長を含む4人の取締役を解任しなければいけないほど今、緊急事態なのか」という同じ株主からの問いに「由々しき緊急事態。ロハコ事業単体で売り上げ500億円に対して、90億円以上の赤字と。色々な事情があるにせよ、これは看過できない」(小澤氏)とした。

これに対して岩田氏は「ロハコ事業はヤフーと共闘して成功させようという建付けで一緒にやってきた。状況は常に共有してきた中で、また、親子上場という状況の中で親会社がむやみに利害相反を含めた株主権をつかって様々なことを行う危険性を抑制するための重要な機関が独立社外取締役だ。それを今回、独立社外取締役3人の再任を反対し、1人も社外役員がいなくなるということはコーポレートガバンス上、非常に問題だ。そうまでしてやらなければいけない緊急の状況は何か」と反論した。

会場がにわかにざわついたのは「今後、アスクルからロハコ事業を分離する可能性があるか、ないか」との問い。これに対し、ヤフーからアスクルに派遣された輿水取締役は「昨年来、ロハコの事業を何とかよくしようと社内取締役などとかなりディスカッションしてきた。その中でアスクルのためにあらゆる選択肢を考えている中で、その1つとしてロハコをやめたり、譲渡するということも検討していたが、それは社内でしっかり審議をして取締役会で譲渡はしないと決めたので今は一旦、そういう予定はない」と回答したが、岩田氏は「今の“一旦”とはどういう意味か」と問い正し、「特に意図はない。経営判断として決めたことなので今のところは考えないということだ」と輿水氏が再度回答。今回の対立の1つの争点となったロハコ事業の譲渡問題について岩田氏が改めてけん制した。

“舌戦”の終了後、会場にいる一般株主からの“再任賛成”の意思を示す拍手が鳴り響く中、ヤフー、プラスが岩田氏の社長再任について反対という自前の議決権行使を行っていたこともあり、「過半数の賛成を得ることができませんでしたので、候補者番号1、岩田彰一郎は否決されました」と岩田氏自ら淡々と決議結果を読み上げた。

岩田氏は株主総会終了後、記者会見に応じ「不本意な結果で大変遺憾と思っているが、総会の決議であり、その結果を厳粛に受け止めて本日をもって経営から退く」とした上で「今回の問題は日本の上場企業、特に親子上場のガバナンスのあり方について、根本的な問題提起をしたと思っている」と一連の行動の意義を改めて訴え、新経営陣に対しては「(大株主の力という)恐怖と戦わなければいけない。強いプレッシャーに対して、少数株主や社員、取引先の方々の顔を思い出して、自分たちの役割を認識して行動することを期待する」として会場を去った。

新たな代表取締役社長の就任が決まった吉岡晃氏
新たな代表取締役社長の就任が決まった吉岡晃氏(写真=中央)

その後、同日開催した取締役会で新たな代表取締役社長の就任が決まった吉岡晃氏は記者会見を開催し、「アスクルのDNAは岩田が抜けても不変。我々は信念をもって全員で団結してやっていく。現時点において、これまで我々が主張してきたことは変わらない」とこれまで行動を共にしてきた岩田元社長の意思を引き継ぎ、基本的にはヤフーとの対決姿勢を崩さない意向を示した

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